Ezúttal Illés Ádám, a Visegrad Legal partnere foglalta össze számunkra, hogy milyen félelmek, aggodalmak övezhetnek egy cégfelvásárlást vevői oldalon és miként védheti ön is érdekeit a megfelelő jogi konstrukciókkal.
Sokan inkább saját vállalkozásukat próbálják organikusan fejleszteni, sokszor mégis egy cégfelvásárlás kézenfekvő eszköze lehet a további növekedésnek. Ennek egyik oka talán az lehet, hogy a vállalkozók nincsenek tisztában azokkal a külföldi tranzakciós piacokon jól bevált jogi konstrukciókkal, amelyek a két fél érdekeit védik.
Igaz az is, hogy a saját cég bővítése egy folyamatosan felmerülő költség és elkötelezettség egy cégfelvásárlással szemben, de vannak olyan piaci lehetőségek, amelyek egy akvizícióval aknázhatók ki legjobban, és ez pénzügyi szempontból is indokolt. Egy nyereséges cég vételára jellemzően az adózás előtti eredmény 5-6-szorosa, vagyis a befektetés ennyi éven belül nagy valószínűséggel megtérül, ráadásul a cég működése egyből biztosítani tudja a rendszeres fizetést.
A cégvásárlással szembeni legfőbb ellenérv a szekrényből kihulló csontvázaktól való félelem. Minden eladó igyekszik a valóságosnál szebb színben feltüntetni a portékáját. Az ilyen kockázatokat azonban egy jól megírt adásvételi szerződés megfelelően tudja kezelni. Az eladó például nyilatkozhat arról, hogy a cégnek nincs adótartozása, nem indult ellene és nem fenyegeti semmilyen per vagy hatósági eljárás, nincs tudomása környezeti károkról, nincsenek olyan szerződései, amelyekben valamilyen a vevő előtt nem ismert pénzügyi biztosítékot vállal, nem áll szerződésszegésben, stb. Ha ezek a nyilatkozatai később valótlannak bizonyulnak, akkor a vevőnek kártérítés jár. Mivel a legtöbb csontváz az átvételt követő 1-2 éven belül kiderül, gyakran van egy később esedékes utolsó vételárrészlet, amelyből a vevő ezen kárigényei levonhatók.
Az is gyakori félelem, hogy a vételár alapjául szolgáló előző évek mérlegeit különböző számviteli manőverekkel az eladó kicsit „átkozmetikázta”. Ezért aztán a vevő a szerződés aláírását követően jellemzően csak egy előleget fizet, a teljes vételárat pedig egy képlet alapján határozzák meg, amelyben szerepelnek olyan célszámok is, amiket a felek a szerződés aláírásakor még nem ismernek, például a cég átvételekor a cégben lévő készpénz, vagy kötelezettségállomány. A cég átvételét követően a vevő az átadás napjára készít egy nyitómérleget, amit könyvvizsgálóval is auditál. Ez alapján meghatározható a pontos vételár, és a felek a szükséges kiigazításokat a második vételárrészlet terhére végzik el.
Felmerülhet az a kérdés is, hogy vajon mi garantálja azt, hogy a korábbi tulajdonos-vezető, aki évtizedekig irányította a cég működését, nem fogja-e felhasználni a kiépített kapcsolatait arra, hogy felépítsen egy versenytárs céget, amelybe szép lassan átirányítja majd az eladott cég vevőkörét és alkalmazottait. Ennek kiküszöbölésére egyrészt egy jó adásvételi szerződés tartalmaz versenytilalmi rendelkezéseket, amelyek megsértése súlyos kötbérrel szankcionálható, illetve amely miatt az eladó bukhatja az utolsó vételárrészletet.
Másrészt nagyon gyakran a vevőnek is az az érdeke, hogy a vezető egy átmeneti időre a cégnél maradjon, így biztosítható a zökkenőmentes tulajdonosváltás is, hiszen az alkalmazottak nem szeretik a hirtelen változásokat. Ilyenkor a volt tulajdonost egy jól összerakott bér- és bónuszcsomaggal tovább lehet motiválni, hogy a cég eredményeinek növelésében érdekelt legyen. A cégnél maradás további biztosítéka pedig az utolsó vételárrészlet, amelyet az eladó elbukhat, ha a cégtől neki felróható okból kell távoznia (az angolszász szerződésekben ezt hívják bad leavernek).
Természetesen az összeszokott csapat egyben tartása is fontos érdeke az új tulajdonosnak, így gyakran meghatározzák az adásvételi szerződésben azokat a kulcsembereket, akiknek távozása esetén a cégérték csökkenne, amit az utolsó vételárrészlet kiigazításával lehet korrigálni.
Előfordul, hogy egy cég többféle tevékenységet végez, például üzemeltet egy népszerű szálláshelyet és egy kevésbé nyereséges élelmiszerboltot. A nagyon sokszínű cégeket nehezebb eladni, hiszen egyrészt kevés olyan vevő van, aki mindenhez ért, másrészt a vevők szeretnek mazsolázgatni. Ilyenkor célszerű leválasztani a jól eladható üzletágat vagy vagyonelemeket a cégből, a megmaradt cég pedig végső soron végelszámolással is megszüntethető. A leválasztás nem feltétlenül társasági jogi leválasztást jelent, azaz nem kell kiválással új céget létrehozni. A felvásárlási tranzakciók egy része ugyanis ún. eszközvásárlás (asset deal), amelyben a vevő nem a céget veszi meg, csak egyes meghatározott vagyonelemeket és szervezeti egységeket, beleértve az ezeket alkotó munkavállalókat is. Az ilyen tranzakciók lebonyolítása jogilag egyszerűbb, hiszen nem szükséges pl. részvényeket átírni. Adózási szempontból gyakran nincs különbség, hiszen az ún. kedvezményezett eszközátruházás keretében átadott ingatlan után nem kell vagyonátruházási illetéket sem fizetni (ahogyan egyébként a hagyományos cégvásárlás után sem).
Bár az eszközvásárlás esetén az eladó cég struktúrája, jogi és pénzügyi helyzete kevésbé releváns, érdemes azonban körültekintően eljárni, ha a pénzügyi adatokból az derülne ki, hogy a cégnek nagy összegű kötelezettségállománya van. Ilyenkor ugyanis a túl alacsony vételár miatt az ügyletet a később felszámolásba dőlő cég hitelezői fedezetelvonásra hivatkozva megtámadhatják. Megfelelő biztosítékokkal azonban ez a kockázat is kivédhető.
Mind az eladói, mind a vevői oldalon érdemes a tárgyalásokba pénzügyi- és adótanácsadót, illetve ügyvédet a megfelelő időben bevonni. A folyamat ugyanis általában egy komplex átvilágítással kezdődik, amelyben az imént említett szakemberek már az elején feltárhatják azokat a hiányosságokat, kockázatokat, amelyek a cég értékét, vagy magát a tranzakciót befolyásolhatják. Másrészt pedig, a jól megírt szerződés megfelelő garanciát tud nyújtani a szekrényből kihulló csontvázak ellen.
Illés & Németh Ügyvédi Társulás
Visegrad + Legal Hungary
Ha egy sikeres vállalkozásra nézünk, könnyen megfeledkezünk arról, hogy a mögötte álló évtizedek mennyi kitartást, kemény munkát és találékonyságot igényeltek. A cégvezetők időről időre elérnek egy pontra, ahol a korábbi módszerek már nem elégségesek, és újabb lépések nélkül megtorpan a fejlődés. Ez a „plafon” az, ahol meg kell találni a…
Egy kis- és középvállalkozás vezetése nem könnyű feladat. Még ha sikerül is tulajdonosként delegálnod a feladatokat kollégáknak vagy beszállítóknak, végső soron gyakran rajtad múlik, hogy minden zökkenőmentesen működjön.
„Mi is történik egy – a „beavatottak” számára rendkívüli értékű, a még tájékozódók számára misztikusnak hangzó – Mastermind csoportban? Miért elengedhetetlen a gyakorlatban beszámolni a
Hamarosan eléhetővé tesszük a legközelebbi szemináriumunk helyét és idejét. Kérj értesíts, hogy ne elsőként értesülhess.
Iratkozz fel a hírlevelemre, hogy az elsők között értesülj a friss hírekről, közelgő eseményekről, valamint szakértői elemzésekről és gyakorlatokról a vállalatépítés terén – és azon túl.
